中小企業診断士 経営法務 応用編(11〜15問)|組織再編M&A事業承継

正解：C

・A
【論点】反対株主の株式買取請求権【考え方】反対株主は事前通知と総会での反対を経て公正な価格での買取りを請求できる。買取価格の基準や簡易組織再編での買取請求の可否を整理する。【選択肢解説】誤り。原則として事前の反対通知と総会での反対が必要であり、いずれも不要とするのは誤り。

・B
【選択肢解説】誤り。買取価格は公正な価格であり、常に公表前の市場価格とするのは誤り。

・C
【選択肢解説】正しい。反対株主は原則として事前通知と総会での反対を経て、公正な価格での買取りを請求できる。

・D
【選択肢解説】誤り。簡易組織再編では買取請求が認められない場合があり、常に認められるとするのは誤り。

関連過去問：R2,問3

正解：D

・A
【論点】簡易組織再編・略式組織再編【考え方】簡易組織再編は規模の小ささを、略式組織再編は支配関係を理由に株主総会決議を省略できる。両者の要件を取り違えないよう対比して押さえる。【選択肢解説】誤り。特別支配会社との間で行うのは略式組織再編であり、簡易組織再編の説明として誤り。

・B
【選択肢解説】誤り。対価が小規模の場合に決議を省略するのは簡易組織再編であり、略式組織再編の説明として誤り。

・C
【選択肢解説】誤り。簡易組織再編でも一定の場合に株式買取請求が生じ得るため、一切生じないとするのは誤り。

・D
【選択肢解説】正しい。簡易組織再編は規模の小ささ、略式組織再編は特別支配関係を理由に決議を省略できる制度である。

関連過去問：R5,問3

正解：A

・A
【論点】デューデリジェンス【考え方】デューデリジェンスはM&A前に対象会社のリスクを把握し、価格や契約条件、実行の可否に反映するための調査である。実施の時期と目的を正確に押さえる。【選択肢解説】正しい。デューデリジェンスは、M&Aに先立って対象会社のリスクを調査・分析する手続である。

・B
【選択肢解説】誤り。デューデリジェンスは成立前に行う調査であり、成立後の事後検証とするのは誤り。

・C
【選択肢解説】誤り。調査結果は価格や契約条件に反映され、反映されないとするのは誤り。

・D
【選択肢解説】誤り。法務デューデリジェンスは法的リスクの把握が目的であり、売上予測を主目的とするのは誤り。

関連過去問：R4,問4

正解：B

・A
【論点】株式譲渡によるM&A【考え方】株式譲渡では対象会社そのものは存続し、株主が交替するにとどまる。許認可・契約関係が維持される反面、会社の債務も残る点や、譲渡制限株式の承認の要否を整理する。【選択肢解説】誤り。株式譲渡では法人格は維持され消滅しないため、消滅・失効するとするのは誤り。

・B
【選択肢解説】正しい。株式譲渡では法人格・許認可・契約関係が維持され、株主が交替するにとどまる。

・C
【選択肢解説】誤り。譲渡制限株式の譲渡には会社の承認が必要であり、不要とするのは誤り。

・D
【選択肢解説】誤り。会社の債務はそのまま残るため、買主に一切引き継がれないとするのは誤り。

関連過去問：R3,問4

正解：C

・A
【論点】株式譲渡と簿外債務・表明保証【考え方】株式譲渡では会社の権利義務がそのまま残るため簿外債務のリスクがあり、事業譲渡より大きい。表明保証条項による手当ての意義と併せて理解する。【選択肢解説】誤り。会社の債務がそのまま残るため簿外債務の問題が生じ、生じないとするのは誤り。

・B
【選択肢解説】誤り。債務を選別できる事業譲渡よりも株式譲渡の方がリスクが大きく、記述が逆で誤り。

・C
【選択肢解説】正しい。株式譲渡では簿外債務を引き継ぐリスクがあり、表明保証条項等で手当てされる。

・D
【選択肢解説】誤り。表明保証条項は簿外債務のリスクを軽減する機能を持ち、有しないとするのは誤り。

関連過去問：R2,問4