問26：株式譲渡によるM&Aの効果として正しいものはどれか。
- A：会社の法人格が消滅し、契約関係も終了する
- B：買い手が対象会社の株主となり、対象会社の法人格・契約関係・資産・負債は原則としてその会社に残る
- C：必要な資産・負債だけを選んで引き継げる
【第26問：正解と解説】
正解：B
【解説】
・A：株式譲渡では対象会社は存続し、契約関係も原則として維持されるため誤り。
・B：正解はBです。株式譲渡では買い手が対象会社の株主となり、対象会社自体は存続する。そのため、対象会社の契約関係・資産・負債は原則としてその会社に残る。【試験対策】買主が資産・負債を直接承継する事業譲渡とは区別する。
・C：必要な資産・負債だけを選べるのは事業譲渡であり、株式譲渡とは異なるため誤り。
関連過去問：R6,問7
問27：株式譲渡によるM&Aにおける簿外債務の取扱いとして正しいものはどれか。
- A：簿外債務は法律上必ず切り離される
- B：簿外債務は対象会社に残るため、買主は株式取得後にその経済的リスクを負うことがあり、事前調査が特に重要となる
- C：必要な資産・負債だけ選べるため簿外債務は承継されない
【第27問：正解と解説】
正解：B
【解説】
・A：株式譲渡では対象会社自体が存続するため、簿外債務が当然に切り離されるわけではない。
・B：正解はBです。株式譲渡では対象会社の法人格はそのまま維持されるため、簿外債務も対象会社に残る。買主は株主としてその経済的リスクを負うことがあるため、デューデリジェンスが重要となる。【試験対策】買主が債務を直接承継するという意味ではない点に注意する。
・C：必要な資産・負債だけを選びやすいのは事業譲渡であり、株式譲渡では対象会社に残る債務が問題となるため誤り。
関連過去問：R6,問7
問28：中小企業M&Aで株主名簿上の株主と実質的な出資者が異なる問題を何というか。
- A：希薄化の問題
- B：名義株の問題
- C：簿外債務の問題
【第28問：正解と解説】
正解：B
【解説】
・A：希薄化は新株発行で持株比率が低下する問題であり、名義株の問題とは異なるため誤り。
・B：正解はBです。名義株の問題は名簿上の株主と実質株主が異なる問題。【試験対策】株式譲渡の有効性や真の株主の確定に支障が生じるためDDで解消しておく。
・C：簿外債務の問題は帳簿に記載されない債務の問題であり、名義と実質の相違の問題とは異なるため誤り。
関連過去問：R6,問7
問29：中小企業の事業承継で後継者に承継すべき要素として総合的に考えるべきものはどれか。
- A：株式の移転のみを考えれば足りる
- B：事業用資産の移転のみを考えれば足りる
- C：経営権(株式)・事業用資産・後継者育成などを総合的に考える
【第29問：正解と解説】
正解：C
【解説】
・A：事業承継は株式移転のみでは足りず、資産や後継者育成も含めて総合的に考えるため誤り。
・B：事業承継は事業用資産の移転のみでは足りず、経営権や後継者育成も含めるため誤り。
・C：正解はCです。事業承継では経営権(株式)・事業用資産・後継者育成などを総合的に考える。【試験対策】単なる株式移転にとどまらない点が重要である。
関連過去問：R5,問17
問30：事業承継における自社株式の後継者への集中の意義として正しいものはどれか。
- A：株式の集中は経営権の安定と無関係である
- B：株式は全相続人に均等分散させるのが望ましい
- C：議決権を後継者に集中させることは安定した経営権の確保のために重要である
【第30問：正解と解説】
正解：C
【解説】
・A：株式の集中は経営権の安定に直結するため、無関係とするのは誤り。
・B：経営権の安定には後継者への集中が重要であり、均等分散が望ましいとするのは誤り。
・C：正解はCです。議決権を後継者に集中させることは安定した経営権の確保のために重要。【試験対策】議決権制限株式や種類株式が集中の手段として用いられる。
関連過去問：R5,問17
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