問21：組織再編における開示手続の取扱いとして正しいものはどれか。
- A：開示手続は一切不要である
- B：再編の前後いずれにも開示手続があり、事前・事後開示書類を本店に備え置く
- C：再編後の事後開示のみで足り、事前開示は不要である
【第21問：正解と解説】
正解：B
【解説】
・A：組織再編には事前・事後の開示手続があるため、一切不要とするのは誤り。
・B：正解はBです。組織再編では再編の前後いずれにも開示手続があり、事前・事後開示書類を本店に備え置き株主・債権者の閲覧に供する。【試験対策】前後両方の開示を押さえる。
・C：事前開示も必要であり、事後開示のみで足りるとするのは誤り。
関連過去問：R5,問6
問22：組織再編により会社債権者に不利益が及ぶおそれがある場合に異議を述べる機会を与える手続を何というか。
- A：株式買取請求手続
- B：デューデリジェンス
- C：債権者保護手続
【第22問：正解と解説】
正解：C
【解説】
・A：株式買取請求は反対株主の投資回収を保護する制度であり、債権者の異議手続ではないため誤り。
・B：デューデリジェンスはM&A前の調査であり、債権者の異議手続ではないため誤り。
・C：正解はCです。債権者保護手続は官報公告と個別催告により通知し、異議を述べた債権者に弁済・担保提供・信託等の対応をとる。【試験対策】債権者保護の趣旨を押さえる。
関連過去問：R6,問5
問23：組織再編に反対する株主が会社に対し自己の株式を公正な価格で買い取るよう請求できる権利を何というか。
- A：会計帳簿閲覧請求権
- B：株式買取請求権
- C：譲渡承認請求権
【第23問：正解と解説】
正解：B
【解説】
・A：会計帳簿閲覧請求権は帳簿の閲覧を求める権利であり、反対株主の買取請求権とは異なるため誤り。
・B：正解はBです。株式買取請求権は反対株主の投資回収機会を保護する制度。【試験対策】行使には事前の反対通知や総会での反対など所定の手続が必要。
・C：譲渡承認請求権は譲渡制限株式の譲渡承認を求める権利であり、反対株主の買取請求権とは異なるため誤り。
関連過去問：R5,問6
問24：株主総会の承認を省略できる簡易組織再編と略式組織再編の要件として正しいものはどれか。
- A：いずれも規模が一定以下の場合に省略できる
- B：簡易は9割以上の支配関係、略式は規模が一定以下の場合に省略できる
- C：簡易は規模が一定以下、略式は9割以上の特別支配関係がある場合に承認を省略できる
【第24問：正解と解説】
正解：C
【解説】
・A：略式は特別支配関係の要件であり、いずれも規模要件とするのは誤り。
・B：簡易は規模要件、略式は支配関係要件であり、入れ替えているため誤り。
・C：正解はCです。簡易は対価が純資産の5分の1以下など規模が一定以下、略式は9割以上の特別支配関係がある場合に承認を省略できる。【試験対策】要件を取り違えないよう注意。
関連過去問：R3,問3
問25：M&Aで買収対象会社の財務・法務・事業・税務などを事前に調査することを何というか。
- A：デューデリジェンス(DD)
- B：事後開示
- C：債権者保護手続
【第25問：正解と解説】
正解：A
【解説】
・A：正解はAです。デューデリジェンス(DD)は買収リスクを把握するための事前調査。【試験対策】法務DDでは契約・訴訟・許認可・株式・知的財産・労務などを確認する。
・B：事後開示は組織再編後の開示手続であり、買収前の調査であるDDとは異なるため誤り。
・C：債権者保護手続は組織再編での債権者の異議手続であり、買収前の調査とは異なるため誤り。
関連過去問：R6,問7
コメント