問6：現物出資および検査役の調査に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：現物出資をすることができるのは募集設立における引受人に限られ、発起人はできない。
- B：定款に記載された現物出資財産等の価額の総額が500万円を超えない場合には、原則として検査役の調査を要しない。
- C：現物出資については、いかなる場合も検査役の調査を省略することはできない。
- D：現物出資財産の価額について弁護士等の証明を受けても、検査役の調査を省略することはできない。
【第6問：正解と解説】
正解：B
・A
【論点】現物出資と検査役調査の例外【考え方】現物出資には原則として検査役の調査が必要だが、少額の場合や有価証券の市場価格による場合、専門家の証明を受けた場合には調査が不要となる例外がある。金額基準を正確に押さえる。【選択肢解説】誤り。現物出資は発起人もでき、募集設立の引受人に限られるとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】正しい。現物出資財産等の総額が500万円を超えない場合は、原則として検査役の調査を要しない。
・C
【選択肢解説】誤り。少額の場合等の例外があり、いかなる場合も省略できないとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。弁護士等の証明を受けた場合は調査を省略でき、省略できないとするのは誤り。
関連過去問：R3,問5
問7：財産引受けに関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：財産引受けは、定款に記載しなくても有効に効力を生じる。
- B：財産引受けとは、発起人が会社の成立を条件として自己の財産を出資することをいう。
- C：財産引受けとは、発起人が会社のために会社の成立を条件として特定の財産を譲り受ける契約であり、定款に記載しなければ原則として効力を生じない。
- D：定款に記載のない財産引受けであっても、成立後の会社が当然に追認したものとみなされる。
【第7問：正解と解説】
正解：C
・A
【論点】財産引受け【考え方】財産引受けは会社成立を条件に特定財産を譲り受ける契約で、変態設立事項として定款記載が必要となる。現物出資との違いや、記載を欠く場合の効力を整理する。【選択肢解説】誤り。財産引受けは定款記載がなければ原則無効であり、記載なく有効とするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。自己の財産を出資するのは現物出資であり、財産引受けの説明として誤り。
・C
【選択肢解説】正しい。財産引受けは会社の成立を条件に特定財産を譲り受ける契約で、定款記載がなければ原則効力を生じない。
・D
【選択肢解説】誤り。定款記載を欠く財産引受けが当然に追認擬制されるわけではなく、みなされるとするのは誤り。
関連過去問：R4,問7
問8：株式会社の設立無効に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：設立無効は、訴えによらず、利害関係人が誰でもいつでも主張することができる。
- B：設立無効の訴えは、会社成立の日から6か月以内に提起しなければならない。
- C：設立無効の判決が確定すると、その効力は会社設立の時にさかのぼって生じる。
- D：株式会社の設立無効は訴えによってのみ主張することができ、その訴えは会社成立の日から2年以内に提起しなければならない。
【第8問：正解と解説】
正解：D
・A
【論点】設立無効の訴え【考え方】設立無効は法的安定のため訴えによってのみ主張でき、提訴期間が限られ、判決の効力は将来に向かってのみ生じる。主張方法・期間・効力の三点を正確に押さえる。【選択肢解説】誤り。設立無効は訴えによってのみ主張でき、誰でもいつでも主張できるとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。提訴期間は会社成立の日から2年以内であり、6か月以内とするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。設立無効判決の効力は将来に向かってのみ生じ、遡及するとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】正しい。設立無効は訴えによってのみ主張でき、会社成立の日から2年以内に提起しなければならない。
関連過去問：R1,問6
問9：出資の履行の仮装に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：払込みを仮装した発起人は会社に対し払込金額の全額を支払う義務を負い、これに関与した他の発起人・設立時取締役も同様の責任を負う。
- B：出資の履行を仮装した発起人は、その仮装に関する支払義務を履行する前であっても、当該株式について株主の権利を行使することができる。
- C：仮装払込みがあった場合、会社の設立自体が当然に無効となる。
- D：仮装払込みに関する発起人の責任は、総株主の同意によっても免除することができない。
【第9問：正解と解説】
正解：A
・A
【論点】出資の仮装と責任【考え方】仮装払込みをした発起人等は支払義務を負い、義務を履行するまでは株主の権利を行使できない。会社設立の効力や責任免除の可否と併せて、仮装払込みの効果を整理する。【選択肢解説】正しい。仮装払込みをした発起人は全額の支払義務を負い、関与した発起人・設立時取締役も同様の責任を負う。
・B
【選択肢解説】誤り。支払義務を履行するまでは当該株式について株主の権利を行使できず、行使できるとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。仮装払込みがあっても設立が当然に無効となるわけではなく、当然無効とするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。仮装払込みに関する責任は総株主の同意により免除でき、免除できないとするのは誤り。
関連過去問：R5,問7
問10：持分会社の種類および社員の責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：合名会社の社員は、全員が有限責任社員である。
- B：合資会社は、無限責任社員と有限責任社員の両方によって構成される。
- C：合同会社の社員は、全員が無限責任社員である。
- D：持分会社では、社員はその持分を他の社員の承諾を得ることなく自由に譲渡することができる。
【第10問：正解と解説】
正解：B
・A
【論点】持分会社の分類と社員の責任【考え方】持分会社は社員の責任形態により合名・合資・合同に分かれる。無限責任と有限責任の組み合わせ、持分譲渡に他の社員の承諾を要する点を正確に区別する。【選択肢解説】誤り。合名会社の社員は全員が無限責任社員であり、有限責任とするのは誤り。
・B
【選択肢解説】正しい。合資会社は無限責任社員と有限責任社員の双方で構成される。
・C
【選択肢解説】誤り。合同会社の社員は全員が有限責任社員であり、無限責任とするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。持分の譲渡には原則として他の社員の承諾を要し、自由に譲渡できるとするのは誤り。
関連過去問：R2,問7
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