問1：株式会社の成立の時期に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。
- B：株式会社は、発起人による定款の作成によって成立する。
- C：株式会社は、公証人による定款の認証を受けた時に成立する。
- D：株式会社は、発起人による出資の履行が完了した時に成立する。
【第1問：正解と解説】
正解：A
・A
【論点】会社の成立時期【考え方】株式会社の設立は定款作成・認証・出資履行・機関選任を経て、最後に登記によって法人格を取得する。成立時期はこの登記の時点である点を、各手続の位置づけと併せて確認する。【選択肢解説】正しい。株式会社は本店所在地における設立登記によって成立する。
・B
【選択肢解説】誤り。定款作成は設立手続の一段階にすぎず、これで成立するとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。定款認証は成立の一過程であり、認証の時に成立するとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。出資の履行完了後さらに登記を要し、履行完了で成立するとするのは誤り。
関連過去問：R3,問7
問2：株式会社の設立方法に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：発起設立とは、設立時発行株式の一部を発起人が引き受け、残部を広く募集する方法である。
- B：募集設立では、発起人は出資の履行が完了した後、設立時取締役等の選任のために創立総会を招集しなければならない。
- C：発起設立では、発起人は設立時発行株式の一部のみを引き受ければ足りる。
- D：募集設立では、現物出資に関する検査役の調査は一切不要である。
【第2問：正解と解説】
正解：B
・A
【論点】発起設立と募集設立【考え方】設立には発起設立と募集設立があり、株式の引受主体や創立総会の要否が異なる。発起設立では発起人が全株を引き受ける点と、募集設立での創立総会の位置づけを区別する。【選択肢解説】誤り。発起人が全株を引き受けるのが発起設立であり、一部を募集する説明は誤り。
・B
【選択肢解説】正しい。募集設立では出資履行後、遅滞なく創立総会を招集しなければならない。
・C
【選択肢解説】誤り。発起設立では発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける必要があり、一部で足りるとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。募集設立でも変態設立事項がある場合は検査役の調査が問題となり、一切不要とするのは誤り。
関連過去問：R2,問6
問3：発起人の責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：株式会社が成立しなかった場合、発起人は設立に関してした行為について責任を負わない。
- B：現物出資財産の価額が定款所定の価額に著しく不足する場合でも、発起人は不足額を支払う義務を負わない。
- C：株式会社が成立しなかったときは、発起人は連帯して設立に関してした行為について責任を負い、設立に関して支出した費用を負担する。
- D：発起人は、出資の履行を仮装した場合でも、払込金額を支払う義務を負わない。
【第3問：正解と解説】
正解：C
・A
【論点】発起人の責任【考え方】発起人は会社が成立しない場合や現物出資が不足する場合、仮装払込みの場合などに責任を負う。会社不成立時の連帯責任と費用負担を中心に、各場面の責任を整理する。【選択肢解説】誤り。会社不成立の場合、発起人は設立に関する行為について連帯責任を負い、責任を負わないとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。現物出資が著しく不足する場合、発起人は原則として不足額の支払義務を負い、負わないとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】正しい。会社が成立しなかったときは、発起人が連帯して責任を負い、設立に要した費用を負担する。
・D
【選択肢解説】誤り。仮装払込みをした発起人は払込金額の支払義務を負い、負わないとするのは誤り。
関連過去問：R4,問6
問4：株式会社の定款の絶対的記載事項に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：発起人の氏名または名称および住所は、定款の相対的記載事項である。
- B：設立に際して出資される財産の価額またはその最低額を定款に記載しなくても、定款の効力に影響はない。
- C：発行可能株式総数は、必ず原始定款の作成時に定めなければならない。
- D：目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名・名称および住所は、定款の絶対的記載事項である。
【第4問：正解と解説】
正解：D
・A
【論点】定款の絶対的記載事項【考え方】絶対的記載事項は記載を欠くと定款自体が無効となる事項である。発起人の氏名等や出資財産の最低額が含まれること、発行可能株式総数は成立時までに定めればよいことを区別する。【選択肢解説】誤り。発起人の氏名・住所は絶対的記載事項であり、相対的記載事項とするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。出資される財産の価額またはその最低額は絶対的記載事項であり、記載を欠いても影響しないとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。発行可能株式総数は会社の成立時までに定めれば足り、原始定款で必ず定めるとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】正しい。目的・商号・本店所在地・出資財産の価額または最低額・発起人の氏名等は絶対的記載事項である。
関連過去問：R5,問6
問5：いわゆる変態設立事項に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：現物出資、財産引受け、発起人が受ける報酬その他の特別の利益、会社の負担する設立費用は、定款に記載しなければ効力を生じない変態設立事項である。
- B：変態設立事項は、定款に記載しなくても当然に効力を生じる。
- C：発起人が受ける報酬は、変態設立事項に含まれない。
- D：現物出資は、変態設立事項に該当しない。
【第5問：正解と解説】
正解：A
・A
【論点】変態設立事項【考え方】変態設立事項は会社財産を危うくするおそれがあるため、定款への記載と原則として検査役の調査が求められる。どの事項が該当するかを網羅的に押さえる。【選択肢解説】正しい。現物出資・財産引受け・発起人の報酬等の特別利益・設立費用は変態設立事項である。
・B
【選択肢解説】誤り。変態設立事項は定款に記載しなければ効力を生じず、当然に効力を生じるとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。発起人の報酬は変態設立事項に含まれ、含まれないとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。現物出資は代表的な変態設立事項であり、該当しないとするのは誤り。
関連過去問：R2,問7
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