問16：募集設立における創立総会に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：創立総会は、発起設立において設立時取締役を選任するために開催される。
- B：創立総会の決議は、出席した設立時株主の議決権の過半数によって成立する。
- C：募集設立であっても、創立総会を開催する必要はない。
- D：募集設立においては、発起人は出資の履行が完了した後、遅滞なく創立総会を招集しなければならない。
【第16問：正解と解説】
正解：D
・A
【論点】募集設立の創立総会【考え方】募集設立では引受人が加わるため創立総会を招集して設立の意思決定を行う。開催の要否と決議要件（通常より加重）を、発起設立との違いを意識して確認する。【選択肢解説】誤り。創立総会は募集設立の手続であり、発起設立のためとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。創立総会の決議は議決権の過半数を有する者の出席かつ出席者の議決権の3分の2以上を要し、過半数で足りるとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。募集設立では創立総会の開催が必要であり、不要とするのは誤り。
・D
【選択肢解説】正しい。募集設立では出資履行の完了後、遅滞なく創立総会を招集しなければならない。
関連過去問：R1,問7
問17：株式会社と合同会社の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：株式会社では所有と経営が制度上分離し得るのに対し、合同会社では原則として社員自らが業務を執行する。
- B：合同会社では、株式会社と同様に、貸借対照表等の決算公告が義務づけられている。
- C：合同会社の設立費用は、一般に株式会社よりも高額である。
- D：合同会社は、株式を発行して広く資本市場から資金を調達することができる。
【第17問：正解と解説】
正解：A
・A
【論点】株式会社と合同会社の比較【考え方】両者は出資者の責任は有限で共通するが、機関設計・決算公告・設立コスト・資金調達手段が異なる。所有と経営の関係を中心に相違点を整理する。【選択肢解説】正しい。株式会社は所有と経営が分離し得るが、合同会社では原則として社員が自ら業務を執行する。
・B
【選択肢解説】誤り。合同会社には決算公告義務がなく、義務づけられているとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。合同会社は定款認証が不要等で設立費用が一般に低く、高額とするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。合同会社は株式の概念がなく株式による資金調達はできず、できるとするのは誤り。
関連過去問：R4,問5
問18：株式会社の設立における出資の履行に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：発起設立では、払込みは発起人の代表者が自宅で保管すれば足りる。
- B：出資に係る金銭の払込みは、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。
- C：発起設立では、払込金の保管に関する証明書の交付を必ず受けなければならない。
- D：出資の履行をしない発起人がいる場合、当然に他の発起人がその出資を引き受ける。
【第18問：正解と解説】
正解：B
・A
【論点】出資の履行（払込取扱機関・失権）【考え方】出資の払込みは払込取扱機関で行う必要がある。発起設立と募集設立で保管証明の要否が異なることや、履行しない場合の失権手続を整理する。【選択肢解説】誤り。払込みは払込取扱機関で行う必要があり、自宅保管で足りるとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】正しい。出資の払込みは発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所で行わなければならない。
・C
【選択肢解説】誤り。保管証明書が必要となるのは募集設立であり、発起設立でも必ず必要とするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。履行しない発起人には失権の手続がとられ、当然に他の発起人が引き受けるとするのは誤り。
関連過去問：R5,問7
問19：定款の相対的記載事項・任意的記載事項に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：相対的記載事項は、定款に記載しなくても、その事項自体の効力が認められる。
- B：任意的記載事項を定款に記載すると、その事項は絶対的記載事項に転化する。
- C：相対的記載事項は、定款に記載しなければその事項の効力が生じないが、記載がなくても定款自体の効力には影響しない事項である。
- D：定款に定めのない事項は、たとえ法令に反しても、定款に記載すれば有効となる。
【第19問：正解と解説】
正解：C
・A
【論点】相対的・任意的記載事項【考え方】定款の記載事項は絶対的・相対的・任意的に分かれる。相対的記載事項は記載しなければ効力を生じないが定款自体は有効である点を、任意的記載事項との違いとともに整理する。【選択肢解説】誤り。相対的記載事項は記載しなければその効力が生じず、記載なく効力が認められるとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。任意的記載事項を記載しても絶対的記載事項に転化することはなく、転化するとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】正しい。相対的記載事項は記載しなければ効力を生じないが、記載を欠いても定款自体の効力には影響しない。
・D
【選択肢解説】誤り。法令に反する事項は定款に記載しても無効であり、有効となるとするのは誤り。
関連過去問：R2,問6
問20：持分会社の設立および定款変更に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：持分会社の設立には、公証人による定款の認証が必要である。
- B：持分会社の定款変更は、原則として社員の過半数の同意によって行うことができる。
- C：合同会社では、社員の氏名または名称および住所は定款の記載事項ではない。
- D：持分会社の定款を変更するには、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意を要する。
【第20問：正解と解説】
正解：D
・A
【論点】持分会社の設立・定款変更【考え方】持分会社は定款認証が不要で、定款変更には原則として総社員の同意を要する。社員の氏名等が定款記載事項である点と併せて、株式会社との違いを確認する。【選択肢解説】誤り。持分会社の設立に定款認証は不要であり、必要とするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。定款変更には原則として総社員の同意が必要であり、過半数で足りるとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。社員の氏名・住所は持分会社の定款記載事項であり、記載事項でないとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】正しい。持分会社の定款変更は、定款に別段の定めがなければ総社員の同意を要する。
関連過去問：R3,問6
コメント