問11：合同会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：合同会社の社員は、会社の債権者に対して直接無限の責任を負う。
- B：合同会社を設立する場合、社員は設立に際して出資の一部のみを履行すれば足りる。
- C：合同会社の社員は全員が有限責任社員であり、その出資は設立の登記の時までに全額を払い込まなければならない。
- D：合同会社は、株式会社と異なり法人格を有しない。
【第11問：正解と解説】
正解：C
・A
【論点】合同会社の特徴【考え方】合同会社は有限責任社員のみで構成され、設立時に出資の全額払込みが求められる。法人格の有無や責任の性質を、株式会社との対比で確認する。【選択肢解説】誤り。合同会社の社員は有限責任であり、直接無限の責任を負うとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。合同会社では設立登記までに出資の全額を払い込む必要があり、一部で足りるとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】正しい。合同会社の社員は全員有限責任で、出資は設立登記の時までに全額払い込む必要がある。
・D
【選択肢解説】誤り。合同会社は法人格を有し、有しないとするのは誤り。
関連過去問：R3,問6
問12：合同会社の業務執行および代表に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：合同会社では、各社員は業務を執行する権利を有しない。
- B：業務執行社員を定款で定めた場合であっても、業務を執行しない社員が会社を代表する。
- C：法人は、合同会社の業務執行社員となることができない。
- D：合同会社では、定款に別段の定めがなければ各社員が業務を執行し、定款で業務執行社員を定めることもできる。
【第12問：正解と解説】
正解：D
・A
【論点】持分会社の業務執行・代表【考え方】持分会社では原則として各社員が業務を執行し代表するが、定款で業務執行社員を定めることもできる。法人が業務執行社員になれる点も併せて確認する。【選択肢解説】誤り。定款に別段の定めがなければ各社員が業務を執行し、権利を有しないとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。業務執行社員を定めた場合は業務執行社員が代表するのが原則であり、執行しない社員が代表するとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。法人も職務執行者を選任して業務執行社員となることができ、なれないとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】正しい。合同会社では原則として各社員が業務を執行し、定款で業務執行社員を定めることもできる。
関連過去問：R4,問7
問13：株式会社の定款の認証に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：株式会社の定款は、公証人の認証を受けなければ効力を生じない。
- B：持分会社の定款も、公証人の認証を受けなければ効力を生じない。
- C：定款は書面で作成しなければならず、電磁的記録によって作成することはできない。
- D：成立後の株式会社が定款を変更するには、その都度、公証人の認証を受けなければならない。
【第13問：正解と解説】
正解：A
・A
【論点】定款認証【考え方】株式会社の原始定款には公証人の認証が必要だが、持分会社では不要である。電磁的記録による作成の可否や、定款変更時の認証の要否も併せて押さえる。【選択肢解説】正しい。株式会社の定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じない。
・B
【選択肢解説】誤り。持分会社の定款には認証が不要であり、必要とするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。定款は電磁的記録によっても作成でき、書面に限られるとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。成立後の定款変更に認証は不要であり、都度認証が必要とするのは誤り。
関連過去問：R5,問5
問14：発起人に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：発起人になることができるのは自然人に限られ、法人は発起人になることができない。
- B：発起人は1人でもよく、法人も発起人となることができる。
- C：発起人は、設立時発行株式を1株も引き受けなくてもよい。
- D：発起人は、必ず3人以上でなければならない。
【第14問：正解と解説】
正解：B
・A
【論点】発起人の資格・員数【考え方】発起人は自然人・法人を問わず1人でもよいが、各発起人は設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない。員数や資格の制限を正確に押さえる。【選択肢解説】誤り。法人も発起人となることができ、自然人に限られるとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】正しい。発起人は1人でもよく、法人も発起人となることができる。
・C
【選択肢解説】誤り。各発起人は設立時発行株式を1株以上引き受ける必要があり、引き受けなくてもよいとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。発起人の員数に3人以上という制限はなく、必ず3人以上とするのは誤り。
関連過去問：R2,問5
問15：発起設立における設立時取締役に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：発起設立においては、設立時取締役は創立総会において選任される。
- B：設立時取締役は、選任されると会社の成立前であっても直ちに業務執行を開始することができる。
- C：発起設立では、設立時取締役は発起人の議決権の過半数によって選任され、出資の履行の完了や設立手続の法令・定款適合性を調査する。
- D：設立時取締役は、設立に関する事項を調査する義務を負わない。
【第15問：正解と解説】
正解：C
・A
【論点】設立時取締役の選任・調査【考え方】発起設立では設立時取締役は発起人の議決権の過半数で選任され、設立経過を調査する義務を負う。創立総会が関与するのは募集設立である点と区別する。【選択肢解説】誤り。創立総会での選任は募集設立であり、発起設立の説明として誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。会社成立前は業務執行できず、直ちに開始できるとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】正しい。発起設立では設立時取締役は発起人の議決権の過半数で選任され、設立経過を調査する。
・D
【選択肢解説】誤り。設立時取締役は設立事項を調査する義務を負い、負わないとするのは誤り。
関連過去問：R3,問7
コメント