問1：事業譲渡の法的性質に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：事業譲渡は特定承継であり、譲渡会社の債務や契約上の地位は、個別の移転手続や相手方の同意がなければ当然には譲受会社に移転しない。
- B：事業譲渡により、譲渡会社が有していた許認可は当然に譲受会社に承継される。
- C：事業の全部の譲渡には、譲渡会社・譲受会社のいずれについても株主総会の決議を要しない。
- D：事業譲渡は包括承継であり、譲渡会社の権利義務が当然に一括して移転する。
【第1問：正解と解説】
正解：A
・A
【論点】事業譲渡の性質（特定承継）【考え方】事業譲渡は取引法上の契約であり、権利義務は個別に移転する特定承継である。合併等の包括承継との違いや、許認可・契約上の地位の扱いを整理する。【選択肢解説】正しい。事業譲渡は特定承継であり、債務や契約上の地位は個別の手続や同意がなければ当然には移転しない。
・B
【選択肢解説】誤り。許認可は当然には承継されず、承継されるとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。事業の全部譲渡には原則として株主総会の特別決議が必要であり、不要とするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。事業譲渡は特定承継であり、包括承継で一括移転するとするのは誤り。
関連過去問：R4,問1
問2：事業譲渡に係る株主総会の決議に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：事業の全部の譲渡には、譲渡会社の株主総会の普通決議で足りる。
- B：事業の全部または重要な一部の譲渡には、原則として譲渡会社の株主総会の特別決議が必要である。
- C：他の会社の事業の全部の譲受けについては、譲受会社の株主総会の決議は一切不要である。
- D：事業の重要な一部の譲渡は、譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超えない場合であっても、常に株主総会の特別決議を要する。
【第2問：正解と解説】
正解：B
・A
【論点】事業譲渡の決議要件【考え方】事業の全部や重要な一部の譲渡には特別決議が必要となる。譲受側の決議の要否や、簡易手続により決議が省略される場合の基準を併せて確認する。【選択肢解説】誤り。事業の全部譲渡には特別決議が必要であり、普通決議で足りるとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】正しい。事業の全部または重要な一部の譲渡には、原則として株主総会の特別決議が必要である。
・C
【選択肢解説】誤り。他の会社の事業の全部の譲受けには原則として特別決議が必要であり、一切不要とするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。譲渡資産が総資産の5分の1以下等の場合は簡易手続で決議を省略でき、常に必要とするのは誤り。
関連過去問：R3,問1
問3：事業譲渡における競業避止義務に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：事業を譲渡した会社は、当事者間に特約がない限り、いかなる競業避止義務も負わない。
- B：事業譲渡に伴う競業避止義務は、期間の定めなく永久に存続する。
- C：事業を譲渡した会社は、当事者の別段の意思表示がなければ、同一の市町村および隣接する市町村の区域内において、20年間は同一の事業を行ってはならない。
- D：譲渡会社が負う競業避止義務の期間は、当事者間の特約によっても伸長することができない。
【第3問：正解と解説】
正解：C
・A
【論点】事業譲渡の競業避止義務【考え方】事業譲渡では法律上当然に一定範囲・一定期間の競業避止義務が生じる。地理的範囲と期間、特約による伸長の可否を正確に押さえる。【選択肢解説】誤り。特約がなくても法律上当然に競業避止義務が生じ、負わないとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。競業避止義務の期間は原則20年であり、永久に存続するとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】正しい。別段の意思表示がなければ、同一・隣接市町村の区域内で20年間は同一の事業を行えない。
・D
【選択肢解説】誤り。特約により30年を上限に期間を伸長でき、伸長できないとするのは誤り。
関連過去問：R2,問1
問4：事業譲渡における譲受会社の商号続用と債務の弁済責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：譲受会社が譲渡会社の商号を続用しても、譲渡会社の事業によって生じた債務について責任を負うことはない。
- B：商号を続用する譲受会社は、遅滞なく免責の登記等をしても、なお当該債務について責任を免れない。
- C：商号を続用しない譲受会社は、債務引受けの広告をしても、譲渡会社の債務について責任を負わない。
- D：譲受会社が譲渡会社の商号を続用する場合、原則として譲渡会社の事業によって生じた債務についても弁済責任を負うが、遅滞なく免責の登記等をすれば責任を免れる。
【第4問：正解と解説】
正解：D
・A
【論点】商号続用と債務責任【考え方】商号を続用する譲受会社は、外観への信頼保護のため原則として譲渡会社の債務を弁済する責任を負う。免責登記等による免責や、商号を続用しない場合の広告による責任を整理する。【選択肢解説】誤り。商号続用の場合は原則として債務の弁済責任を負い、責任を負わないとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。遅滞なく免責の登記等をすれば責任を免れ、なお免れないとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。商号を続用しなくても債務引受けの広告をすれば責任を負い、負わないとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】正しい。商号続用の場合は原則として弁済責任を負うが、遅滞なく免責の登記等をすれば責任を免れる。
関連過去問：R5,問1
問5：吸収合併と新設合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：吸収合併では、消滅会社の権利義務が存続会社に包括的に承継され、消滅会社は清算手続を経ることなく消滅する。
- B：新設合併では、当事会社の一方が存続し、他方の権利義務を承継する。
- C：合併では、消滅会社の債務のうち承継したい債務のみを選択して承継することができる。
- D：合併により消滅する会社は、合併の効力発生後に清算手続を行う。
【第5問：正解と解説】
正解：A
・A
【論点】合併の種類と包括承継【考え方】合併は消滅会社の権利義務が包括的に承継される点が特徴で、消滅会社は清算を経ずに消滅する。吸収と新設の違いや、債務の選別ができない点を整理する。【選択肢解説】正しい。吸収合併では権利義務が包括承継され、消滅会社は清算を経ずに消滅する。
・B
【選択肢解説】誤り。新設合併は新たに設立する会社が権利義務を承継するもので、一方が存続するとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。合併では権利義務が包括承継され、債務を選別できるとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。合併消滅会社は清算手続を経ずに消滅し、清算を行うとするのは誤り。
関連過去問：R4,問2
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