問16：新株予約権に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：新株予約権を行使すると、必ず会社の資本金が行使に際して払い込まれた額の全額だけ増加する。
- B：新株予約権は社債に付すことができず、単独でのみ発行することができる。
- C：公開会社が新株予約権を特に有利な条件で発行する場合であっても、取締役会の決議で足りる。
- D：新株予約権とは、これを有する者が会社に対して行使することにより、その会社の株式の交付を受けることができる権利である。
【第16問：正解と解説】
正解：D
・A
【論点】新株予約権の意義と発行【考え方】新株予約権は将来株式の交付を受ける権利であり、社債に付す形態もある。行使時の資本計上や有利発行時の決議要件を、株式の有利発行と同様に整理する。【選択肢解説】誤り。払込額の2分の1までは資本準備金とでき、全額が資本金となるとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。新株予約権付社債として社債に付すこともでき、単独発行のみとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。有利な条件での発行は株主総会の特別決議を要し、取締役会決議で足りるとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】正しい。新株予約権は、行使により会社の株式の交付を受けることができる権利である。
関連過去問：R1,問4
問17：剰余金の配当に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：剰余金の配当は、原則として株主総会の決議によって、配当財産の種類・帳簿価額の総額・効力発生日等を定めて行う。
- B：剰余金の配当は、1事業年度につき1回、定時株主総会においてのみ行うことができる。
- C：配当財産は金銭に限られ、金銭以外の財産を配当することはできない。
- D：取締役会設置会社であれば、いかなる場合も取締役会の決議のみで剰余金の配当を決定できる。
【第17問：正解と解説】
正解：A
・A
【論点】剰余金の配当の決定【考え方】剰余金の配当は原則として株主総会の決議で決定し、配当の回数や現物配当の可否、取締役会決議による配当が認められる場合の要件を区別して押さえる。【選択肢解説】正しい。剰余金の配当は原則として株主総会の決議で、配当財産の種類・総額・効力発生日等を定めて行う。
・B
【選択肢解説】誤り。剰余金の配当は回数の制限がなく、定時株主総会に限られるとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。現物配当も認められ、金銭に限られるとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。取締役会決議による配当は一定の要件を満たす会社に限られ、いかなる場合もできるとするのは誤り。
関連過去問：R3,問4
問18：剰余金の配当における財源規制に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：分配可能額を超えて剰余金の配当をしても、業務執行者は会社に対して責任を負わない。
- B：分配可能額を超えて剰余金の配当が行われた場合、その配当を受けた株主および業務執行者等は、原則として会社に対し交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。
- C：純資産額が300万円を下回る会社であっても、分配可能額の範囲内であれば剰余金の配当をすることができる。
- D：分配可能額とは、資本金の額そのものを意味する。
【第18問：正解と解説】
正解：B
・A
【論点】分配可能額規制と違法配当【考え方】剰余金の配当には財源規制が及び、これに反した配当は関係者に金銭支払義務を生じさせる。純資産額による配当の制限や分配可能額の意味を正確に理解する。【選択肢解説】誤り。財源規制に反した配当については業務執行者等が支払義務を負い、責任を負わないとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】正しい。分配可能額を超える配当がされた場合、配当を受けた株主や業務執行者等は会社に対し相当額の支払義務を負う。
・C
【選択肢解説】誤り。純資産額が300万円を下回る場合は配当できず、範囲内なら配当できるとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。分配可能額は剰余金等を基礎に算定されるものであり、資本金の額そのものではない点で誤り。
関連過去問：R4,問5
問19：社債に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：社債を発行することができるのは、公開会社に限られる。
- B：取締役会設置会社では、社債の発行は必ず株主総会の決議による。
- C：会社は原則として社債管理者を定めて社債権者のために弁済の受領等を行わせなければならないが、各社債の金額が1億円以上である場合等には設置を要しない。
- D：社債権者は、株主と同様に、会社の経営に関する議決権を有する。
【第19問：正解と解説】
正解：C
・A
【論点】社債と社債管理者【考え方】社債は他人資本であり株式とは性質が異なる。発行できる会社類型、決議機関、社債管理者の設置義務とその例外を、社債権者の地位と併せて整理する。【選択肢解説】誤り。社債は公開会社に限らず発行でき、公開会社に限られるとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。取締役会設置会社では社債発行は取締役会決議によることができ、必ず株主総会とするのは誤り。
・C
【選択肢解説】正しい。原則として社債管理者の設置が必要だが、各社債の金額が1億円以上である場合等は設置を要しない。
・D
【選択肢解説】誤り。社債権者は債権者であって議決権を持たず、株主と同様の議決権があるとするのは誤り。
関連過去問：R2,問4
問20：社債権者集会に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：社債権者集会の決議は、決議のみで当然に効力を生じ、裁判所の認可を要しない。
- B：社債権者集会では、既に償還を受けた社債についても議決権を計算に算入する。
- C：社債権者集会を招集することができるのは、社債管理者に限られる。
- D：社債権者集会の決議は、原則として裁判所の認可を受けることによってその効力を生じる。
【第20問：正解と解説】
正解：D
・A
【論点】社債権者集会【考え方】社債権者集会は社債権者の利害に関わる重要事項を決定する場であり、決議の効力発生には裁判所の認可が予定される。招集権者や議決権の計算方法も併せて確認する。【選択肢解説】誤り。社債権者集会の決議は原則として裁判所の認可により効力を生じ、認可不要とするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。償還済みの社債は議決権の計算に算入されず、算入するとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。発行会社や一定要件を満たす社債権者も招集でき、社債管理者に限られるとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】正しい。社債権者集会の決議は、原則として裁判所の認可を受けることによって効力を生じる。
関連過去問：R5,問5
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