問11：株式の分割に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：株式の分割を行うには、常に株主総会の特別決議が必要である。
- B：株式の分割を行うと、会社の資本金の額は当然に増加する。
- C：取締役会設置会社では、株式の分割は取締役会の決議によって行うことができる。
- D：株式の分割により1株を複数の株式に分けると、各株主の持株比率は変動する。
【第11問：正解と解説】
正解：C
・A
【論点】株式分割の手続と効果【考え方】株式分割は資本金や持株比率を変えずに株式数を増やす行為であり、決議機関が併合と異なる。資本金への影響と比率への影響を正確に区別する。【選択肢解説】誤り。取締役会設置会社では取締役会決議で分割でき、常に特別決議が必要とするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。株式分割によって資本金は当然には増加せず、増加するとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】正しい。取締役会設置会社では株式分割を取締役会の決議で行うことができる。
・D
【選択肢解説】誤り。株式分割は全株主に比例して行われ持株比率は変わらず、変動するとするのは誤り。
関連過去問：R5,問3
問12：単元株制度に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：1単元の株式の数に上限はなく、会社が自由に定めることができる。
- B：単元未満株式を有する株主は、株主総会で議決権を行使できるが、剰余金の配当を受けることはできない。
- C：単元株制度を新たに採用するには、株主全員の同意が必要である。
- D：単元未満株主は、原則として株主総会における議決権を有しないが、会社に対して自己の有する単元未満株式の買取りを請求することができる。
【第12問：正解と解説】
正解：D
・A
【論点】単元株制度と単元未満株主の権利【考え方】単元株制度は議決権行使の単位を定める仕組みであり、1単元の数に上限がある。単元未満株主の議決権と配当の可否、買取請求権の有無を区別して押さえる。【選択肢解説】誤り。1単元の株式数には上限（1000および発行済株式総数の一定割合）があり、自由に定められるとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。単元未満株主は議決権を行使できないが配当は受けられ、記述が逆である点で誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。単元株制度の採用は定款変更として特別決議で足り、全員の同意を要するとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】正しい。単元未満株主は原則議決権を有しないが、会社に単元未満株式の買取りを請求できる。
関連過去問：R3,問3
問13：自己株式の取得に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：株主との合意により自己株式を有償で取得する場合、取得の対価として交付する金銭等の総額は、分配可能額を超えることができない。
- B：会社は、取得して保有する自己株式について、株主総会で議決権を行使することができる。
- C：自己株式の取得は、いかなる場合も株主総会の特別決議を要する。
- D：会社が保有する自己株式には、剰余金の配当を受ける権利が認められる。
【第13問：正解と解説】
正解：A
・A
【論点】自己株式の取得と財源規制【考え方】自己株式の有償取得は実質的に出資の払戻しとなるため財源規制が及ぶ。保有する自己株式の議決権や配当受領権の有無、取得の決議要件を併せて確認する。【選択肢解説】正しい。自己株式を有償取得する際の対価総額は分配可能額を超えることができない。
・B
【選択肢解説】誤り。会社が保有する自己株式には議決権がなく、行使できるとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。市場取引等では普通決議で足りる場合があり、常に特別決議を要するとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。自己株式には配当を受ける権利がなく、認められるとするのは誤り。
関連過去問：R2,問3
問14：募集株式の発行等に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：公開会社が株主割当て以外の方法で募集株式を発行する場合、払込金額が特に有利でなくても、常に株主総会の特別決議を要する。
- B：公開会社では、募集事項の決定は、払込金額が特に有利でない限り、原則として取締役会の決議によって行う。
- C：非公開会社では、募集株式の発行は取締役会の決議で足りる。
- D：募集株式の発行による発行済株式の総数の増加については、変更登記を要しない。
【第14問：正解と解説】
正解：B
・A
【論点】募集株式の発行（決議機関）【考え方】募集株式の発行の決議機関は公開・非公開で異なり、有利発行の場合はさらに加重される。会社類型ごとの原則的な決議機関と登記の要否を整理する。【選択肢解説】誤り。有利発行でなければ公開会社は取締役会決議で足り、常に特別決議とするのは誤り。
・B
【選択肢解説】正しい。公開会社では有利発行でない限り、募集事項の決定は原則として取締役会の決議による。
・C
【選択肢解説】誤り。非公開会社では原則として株主総会の特別決議を要し、取締役会決議で足りるとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。発行済株式総数等の増加は登記事項であり、変更登記を要しないとするのは誤り。
関連過去問：R4,問4
問15：募集株式のいわゆる有利発行に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：特に有利な払込金額による発行であっても、公開会社では取締役会の決議で足りる。
- B：「特に有利な金額」とは、時価をわずかでも下回る金額をいう。
- C：特に有利な払込金額で募集株式を発行するには株主総会の特別決議が必要であり、取締役はその決議で有利発行を必要とする理由を説明しなければならない。
- D：有利発行によって既存株主の持株比率が低下しても、既存株主に経済的な不利益は生じない。
【第15問：正解と解説】
正解：C
・A
【論点】有利発行の要件【考え方】有利発行は既存株主の利益を害するおそれがあるため、決議の加重と理由開示が求められる。「特に有利」の意味や既存株主への影響を正確に理解する。【選択肢解説】誤り。有利発行は株主総会の特別決議を要し、取締役会決議で足りるとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。特に有利な金額とは公正な価額と比べて特に低い金額をいい、わずかに下回る額とするのは誤り。
・C
【選択肢解説】正しい。有利発行には株主総会の特別決議と、取締役による有利発行を必要とする理由の説明が求められる。
・D
【選択肢解説】誤り。有利発行は既存株主に希薄化による不利益を生じさせ得るため、不利益は生じないとするのは誤り。
関連過去問：R5,問4
コメント