問6：業務提携・合弁事業（ジョイントベンチャー）に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：合弁事業を行う際に、共同で新会社を設立する形態をとることはできない。
- B：合弁事業（ジョイントベンチャー）は、複数の企業が共同で事業を行うもので、共同出資会社の設立や契約による提携など、さまざまな形態をとり得る。
- C：業務提携は、必ず資本の移動（出資）を伴わなければ成立しない。
- D：合弁契約においては、出資比率や取締役の派遣、意思決定の方法等を定めることはできない。
【第6問：正解と解説】
正解：B
・A
【論点】合弁事業・業務提携【考え方】合弁事業は複数企業による共同事業で、共同出資会社の設立や契約による提携等さまざまな形態がある。資本提携と業務提携の違いや合弁契約の内容と併せて整理する。【選択肢解説】誤り。共同で新会社を設立する形態も一般的であり、とることができないとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】正しい。合弁事業は複数の企業が共同で事業を行うもので、共同出資会社の設立や契約による提携等の形態をとり得る。
・C
【選択肢解説】誤り。業務提携は出資を伴わない形態もあり、必ず資本の移動を伴うとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。合弁契約では出資比率や取締役派遣等を定めることができ、定めることができないとするのは誤り。
関連過去問：R3,問22
問7：企業のコンプライアンスおよび内部統制に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：内部統制システムの構築は、会社の規模や事業内容にかかわらず、一切求められない。
- B：コンプライアンスとは、単に法令を遵守することのみを意味し、社会的規範や企業倫理は含まれない。
- C：大会社である取締役会設置会社では、取締役会が内部統制システムの整備に関する事項を決定しなければならない。
- D：内部統制は、財務報告の信頼性の確保とは全く関係がない。
【第7問：正解と解説】
正解：C
・A
【論点】コンプライアンス・内部統制【考え方】大会社等では取締役会が内部統制システムの整備方針を決定する義務を負う。コンプライアンスが法令遵守にとどまらない点や、財務報告の信頼性確保との関係を整理する。【選択肢解説】誤り。大会社等では内部統制システムの整備が求められ、一切求められないとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。コンプライアンスは社会規範・企業倫理の遵守も含み、法令遵守のみとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】正しい。大会社である取締役会設置会社では、取締役会が内部統制システムの整備に関する事項を決定しなければならない。
・D
【選択肢解説】誤り。内部統制は財務報告の信頼性確保にも関わり、全く関係がないとするのは誤り。
関連過去問：R2,問22
問8：取締役の会社に対する責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：取締役は、その任務を怠って会社に損害を与えても、会社に対して損害賠償責任を負わない。
- B：取締役の会社に対する損害賠償責任は、いかなる場合も免除することができない。
- C：取締役は、法令・定款を遵守し、善良な管理者の注意をもって職務を行う義務を負うにすぎず、会社の利益のために忠実に職務を行う義務は負わない。
- D：取締役は、その任務を怠ったときは、これによって会社に生じた損害を賠償する責任を負い、この責任は一定の要件のもとで一部免除することができる。
【第8問：正解と解説】
正解：D
・A
【論点】取締役の対会社責任【考え方】取締役は善管注意義務・忠実義務を負い、任務懈怠により会社に生じた損害を賠償する責任を負う。責任の一部免除の制度と併せて整理する。【選択肢解説】誤り。取締役は任務懈怠により会社に損害賠償責任を負い、負わないとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。取締役の責任は一定の要件で一部免除でき、いかなる場合も免除できないとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。取締役は善管注意義務に加え忠実義務も負い、忠実義務を負わないとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】正しい。取締役は任務懈怠により会社に生じた損害を賠償する責任を負い、一定の要件で一部免除できる。
関連過去問：R5,問22
問9：取締役の第三者に対する責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：取締役がその職務を行うについて悪意または重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
- B：取締役は、いかなる場合も第三者に対して直接責任を負うことはない。
- C：取締役の第三者に対する責任は、軽過失があれば直ちに認められる。
- D：取締役の第三者に対する責任は、株主に対する責任に限られる。
【第9問：正解と解説】
正解：A
・A
【論点】取締役の対第三者責任【考え方】取締役は職務を行うにつき悪意・重過失があったときは第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。責任の要件（悪意・重過失）や対象となる第三者を整理する。【選択肢解説】正しい。取締役は職務を行うにつき悪意または重大な過失があったとき、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
・B
【選択肢解説】誤り。悪意・重過失があれば第三者に責任を負い得るため、一切責任を負わないとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。第三者責任には悪意・重過失が必要であり、軽過失で直ちに認められるとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。責任の対象となる第三者は株主に限られず、株主に対する責任に限られるとするのは誤り。
関連過去問：R4,問22
問10：株主代表訴訟（責任追及等の訴え）に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：株主代表訴訟は、会社が自ら取締役等の責任を追及する訴えである。
- B：株主は、原則としてまず会社に対して取締役等の責任を追及する訴えの提起を請求し、会社が一定期間内に訴えを提起しないときに、自ら責任追及等の訴えを提起することができる。
- C：株主代表訴訟を提起できるのは、発行済株式の一定割合以上を有する株主に限られる。
- D：株主代表訴訟によって勝訴しても、その利益はすべて訴えを提起した株主個人に帰属する。
【第10問：正解と解説】
正解：B
・A
【論点】株主代表訴訟【考え方】株主代表訴訟は株主が会社に代わって取締役等の責任を追及する制度で、原則として会社への提訴請求を前置する。提訴できる株主の要件や勝訴の効果の帰属を整理する。【選択肢解説】誤り。株主代表訴訟は株主が会社に代わって提起する訴えであり、会社が自ら追及する訴えとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】正しい。株主は原則としてまず会社に提訴を請求し、会社が提起しないときに自ら責任追及等の訴えを提起できる。
・C
【選択肢解説】誤り。原則として6か月前から引き続き株式を有する株主が提起でき、一定割合以上の株主に限られるとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。勝訴による利益は会社に帰属し、提起した株主個人に帰属するとするのは誤り。
関連過去問：R3,問22
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