問1：株主平等の原則に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：非公開会社では、剰余金の配当・残余財産の分配・議決権について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。
- B：株主平等原則に反する取扱いは、株主全員の同意があっても一切認められない。
- C：株主平等原則は、株主の保有する株式数にかかわらず、株主の頭数に応じた平等を意味する。
- D：種類株式を発行することは株主平等原則に反するため、会社法上認められない。
【第1問：正解と解説】
正解：A
・A
【論点】株主平等原則とその例外（属人的定め）【考え方】株主平等原則は保有株式の数と内容に応じた平等を意味する。種類株式による差異は原則の枠内であり、非公開会社では株主ごとに異なる取扱いを定款で定める例外も認められる点を押さえる。【選択肢解説】正しい。非公開会社では配当・残余財産分配・議決権について株主ごとに異なる取扱いを定款で定めることができる。
・B
【選択肢解説】誤り。株主の同意がある場合など、平等原則に反する取扱いが許容される場面があり、一切認められないとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。株主平等原則は保有株式数に応じた平等であり、頭数に応じた平等とするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。種類株式の発行は法が認めるものであり、平等原則に反して認められないとするのは誤り。
関連過去問：R4,問1
問2：会社法上の種類株式に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：株主総会の議題そのものを提案する権利を、特定の種類の株式に付与することができる。
- B：ある種類の株式について、株主総会の特定の決議事項につき当該種類株主総会の決議がなければ効力を生じない旨を定めることができる。
- C：取締役の選任について、すべての株主に累積投票を義務づける内容の種類株式を発行できる。
- D：配当について優先する種類株式を定める場合、残余財産の分配について定めを設けることはできない。
【第2問：正解と解説】
正解：B
・A
【論点】種類株式の内容（拒否権付種類株式）【考え方】種類株式として定款で定められる内容は法定されている。拒否権付種類株式のように特定事項に種類株主総会の決議を要求する定めが認められる一方、法定されない内容は定められない点を区別する。【選択肢解説】誤り。議題そのものを提案する権利を付与する種類株式は法定されておらず、認められないため誤り。
・B
【選択肢解説】正しい。特定の決議事項につき種類株主総会の決議を要する旨（拒否権）を定める種類株式は認められる。
・C
【選択肢解説】誤り。累積投票を全株主に義務づける内容の種類株式は法定されておらず、認められないため誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。配当と残余財産分配はそれぞれ独立に優先・劣後を定められ、一方を定めると他方を定められないとするのは誤り。
関連過去問：R5,問2
問3：議決権制限株式に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：議決権制限株式は、非公開会社においてのみ発行することができる。
- B：公開会社では、議決権制限株式の数が発行済株式の総数の3分の1を超えたときは、その株式は当然に効力を失う。
- C：公開会社では、議決権制限株式の数が発行済株式の総数の2分の1を超えるに至ったときは、直ちに2分の1以下にするための必要な措置をとらなければならない。
- D：議決権制限株式の株主は、いかなる事項についても株主総会で議決権を行使することができない。
【第3問：正解と解説】
正解：C
・A
【論点】議決権制限株式（公開会社の数量制限）【考え方】議決権制限株式は公開・非公開を問わず発行できるが、公開会社には発行数の上限規制がある。上限を超えた場合の効果と、制限された事項以外の議決権の有無を正確に区別する。【選択肢解説】誤り。議決権制限株式は公開会社でも発行でき、非公開会社に限られるとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。上限は発行済株式総数の2分の1であり、超過しても株式が当然に効力を失うわけではない点で誤り。
・C
【選択肢解説】正しい。公開会社では議決権制限株式が発行済株式総数の2分の1を超えたとき、直ちに2分の1以下とする措置をとらなければならない。
・D
【選択肢解説】誤り。制限された事項以外については議決権を行使でき、一切行使できないとするのは誤り。
関連過去問：R3,問2
問4：取得請求権付株式および取得条項付株式に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：取得請求権付株式は、一定の事由が生じたことを条件として、会社が株主の同意なくこれを取得することができる株式である。
- B：取得条項付株式は、株主が会社に対してその取得を請求することができる株式である。
- C：取得条項付株式の内容を既存の全部の株式に新たに設ける定款変更は、株主総会の特別決議で足りる。
- D：取得請求権付株式は株主が会社に取得を請求でき、取得条項付株式は会社が一定の事由の発生によりこれを取得できる株式である。
【第4問：正解と解説】
正解：D
・A
【論点】取得請求権付株式と取得条項付株式の区別【考え方】両者は取得の主導権が株主側か会社側かで区別される。請求権付は株主が請求し、条項付は会社が一定事由で取得する。定款で条項付とする際の同意要件も併せて確認する。【選択肢解説】誤り。会社が事由の発生により取得するのは取得条項付株式であり、取得請求権付株式の説明として誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。株主が取得を請求できるのは取得請求権付株式であり、取得条項付株式の説明として誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。全部の株式を取得条項付とする定款変更には株主全員の同意を要し、特別決議で足りるとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】正しい。取得請求権付株式は株主が取得を請求でき、取得条項付株式は会社が一定の事由の発生により取得できる。
関連過去問：R2,問2
問5：全部取得条項付種類株式に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：全部取得条項付種類株式の全部を会社が取得するには、株主総会の特別決議が必要である。
- B：全部取得条項付種類株式の取得は、取締役会の決議によって行うことができる。
- C：全部取得条項付種類株式の取得に反対する株主には、取得価格の決定を裁判所に申し立てる手段は認められない。
- D：全部取得条項付種類株式は、公開会社では発行することができない。
【第5問：正解と解説】
正解：A
・A
【論点】全部取得条項付種類株式【考え方】全部取得条項付種類株式の取得は会社の意思で全部を取得する重大な行為であり、株主総会の特別決議を要する。反対株主の救済手段の有無や発行可能な会社類型も併せて確認する。【選択肢解説】正しい。全部取得条項付種類株式の全部を取得するには株主総会の特別決議を要する。
・B
【選択肢解説】誤り。取得には株主総会の特別決議が必要であり、取締役会決議で行えるとするのは誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。反対株主等は取得価格の決定を裁判所に申し立てることができ、手段がないとするのは誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。全部取得条項付種類株式は公開会社でも発行でき、発行できないとするのは誤り。
関連過去問：R1,問2
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