問6：事業譲渡のうち株主総会の特別決議が必要となる場合として正しいものはどれか。
- A：事業の全部の譲渡、または事業の重要な一部の譲渡等の場合
- B：すべての事業譲渡で不要である
- C：事業の軽微な一部の譲渡の場合
【第6問：正解と解説】
正解：A
【解説】
・A：正解はAです。事業の全部または重要な一部の譲渡等は会社の基礎に関わるため株主総会の特別決議が必要。【試験対策】重要性の程度で決議の要否が分かれる。
・B：全部や重要な一部の譲渡には特別決議が必要であり、すべて不要とするのは誤り。
・C：軽微な一部の譲渡は特別決議が不要であり、これを特別決議が必要な場合とするのは誤り。
関連過去問：R7,問6
問7：事業譲渡をした譲渡会社の競業避止義務の内容として正しいものはどれか。
- A：特約がない場合でも、原則として同一市町村および隣接市町村の区域内で20年間、同一の事業を行わない義務を負う
- B：期間の定めなく永久に競業避止義務を負う
- C：特約がなければ競業避止義務を一切負わない
【第7問：正解と解説】
正解：A
【解説】
・A：正解はAです。事業譲渡をした会社は、特約がない場合でも、原則として同一市町村および隣接市町村の区域内で20年間、同一の事業を行わない義務を負う。【試験対策】特約により期間を延長する場合でも30年を超えることはできない。
・B：法定の競業避止義務は原則20年であり、永久に負うわけではないため誤り。
・C：特約がなくても会社法上の競業避止義務を負うため、一切負わないとするのは誤り。
関連過去問：R7,問6
問8：譲受会社が譲渡会社の商号を続用した場合の債務責任として正しいものはどれか。
- A：商号続用の有無にかかわらず全債務を承継する
- B：原則として譲渡会社の事業上の債務を弁済する責任を負い、免責の登記・通知で免れられる
- C：商号を続用しても譲渡会社の債務を一切承継しない
【第8問：正解と解説】
正解：B
【解説】
・A：債務弁済責任は商号続用を前提とし、免責の登記・通知で免れられるため、続用の有無にかかわらず全承継とするのは誤り。
・B：正解はBです。商号を続用する譲受会社は原則として譲渡会社の事業上の債務を弁済する責任を負う。【試験対策】免責の登記や通知でこの責任を免れられる。
・C：商号を続用する場合は原則として債務弁済責任を負うため、一切承継しないとするのは誤り。
関連過去問：R7,問6
問9：吸収合併と新設合併の違いとして正しいものはどれか。
- A：吸収合併は存続会社が消滅会社を吸収し、新設合併は当事会社が全て消滅し新設会社が承継する
- B：吸収合併は当事会社が全て消滅し、新設合併は一方が存続する
- C：いずれも当事会社が全て消滅する
【第9問：正解と解説】
正解：A
【解説】
・A：正解はAです。吸収合併は存続会社が消滅会社を吸収して承継し、新設合併は当事会社が全て消滅し新設会社が承継する。【試験対策】実務では吸収合併が多い。
・B：吸収合併では存続会社が残り、当事会社が全て消滅するのは新設合併のため逆で誤り。
・C：吸収合併では一方が存続するため、いずれも全て消滅するとするのは誤り。
関連過去問：R3,問3
問10：合併における権利義務の承継と消滅会社の取扱いとして正しいものはどれか。
- A：権利義務は当然に移転し、消滅会社は清算手続を経ずに消滅する
- B：権利義務は移転せず、消滅会社は存続する
- C：権利義務は個別に移転手続を要し、消滅会社は清算手続を経て消滅する
【第10問：正解と解説】
正解：A
【解説】
・A：正解はAです。合併は包括承継であり、権利義務は当然に移転し消滅会社は清算手続を経ずに消滅する。【試験対策】個別承継の事業譲渡との違いを押さえる。
・B：合併では消滅会社が消滅し権利義務が移転するため、移転せず存続するとするのは誤り。
・C：合併は包括承継のため個別の移転手続や清算手続を要さず、これを要するとするのは誤り。
関連過去問：R3,問3
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