問11：合併に必要な手続として正しいものはどれか。
- A：監査役の承認のみで足りる
- B：原則として株主総会の特別決議と、反対株主の株式買取請求権・債権者保護手続が必要
- C：取締役会決議のみで足りる
【第11問：正解と解説】
正解：B
【解説】
・A：合併には特別決議・株主保護・債権者保護が必要であり、監査役の承認のみでは足りないため誤り。
・B：正解はBです。合併は原則株主総会の特別決議による承認が必要で、反対株主には株式買取請求権、債権者には債権者保護手続が用意される。【試験対策】株主・債権者保護をセットで押さえる。
・C：合併には原則として株主総会の特別決議が必要であり、取締役会決議のみでは足りないため誤り。
関連過去問：R3,問3
問12：会社が事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させる組織再編を何というか。
- A：株式交換
- B：会社分割
- C：事業譲渡
【第12問：正解と解説】
正解：B
【解説】
・A：株式交換は株式を移転して完全親子関係を作る手法であり、権利義務を承継させる会社分割とは異なるため誤り。
・B：正解はBです。会社分割は権利義務を他の会社に承継させる組織再編。【試験対策】既存会社に承継させるのが吸収分割、新設会社に承継させるのが新設分割。
・C：事業譲渡は契約による個別承継の取引行為であり、組織再編の会社分割とは異なるため誤り。
関連過去問：R7,問6
問13：会社分割における権利義務の承継範囲と分割会社の存続の取扱いとして正しいものはどれか。
- A：契約・計画で定めた範囲で包括承継され、分割会社は原則として存続する
- B：権利義務は承継されず、分割会社のみ消滅する
- C：会社の全権利義務が承継され、分割会社は消滅する
【第13問：正解と解説】
正解：A
【解説】
・A：正解はAです。会社分割は契約・計画で定めた範囲で包括承継され、分割会社は原則存続する。【試験対策】事業の一部を切り出す手段として使われる。
・B：会社分割では定めた範囲で権利義務が承継されるため、承継されないとするのは誤り。
・C：会社分割は定めた範囲での承継であり分割会社は存続するため、全権利義務承継・消滅とするのは誤り。
関連過去問：R7,問6
問14：会社分割が事業譲渡と比べて有する移転手続上の利点として正しいものはどれか。
- A：個別承継のため契約を選別して移転できる
- B：包括承継のため個別の移転手続(契約の個別同意等)を省略しやすい
- C：移転に相手方の承諾が常に不要となり許認可も当然に移転する
【第14問：正解と解説】
正解：B
【解説】
・A：個別承継は事業譲渡の特徴であり、包括承継の会社分割とは異なるため誤り。
・B：正解はBです。会社分割は包括承継のため事業譲渡で必要な個別の移転手続を省略しやすい。【試験対策】ただし労働契約の承継や債権者保護手続に注意を要する。
・C：会社分割でも労働契約承継や許認可に注意を要し、常に承諾不要で許認可が当然移転するとまでは言えないため誤り。
関連過去問：R7,問6
問15：既存の株式会社が他の株式会社の発行済株式の全部を取得して完全親会社となる組織再編を何というか。
- A：株式移転
- B：株式交付
- C：株式交換
【第15問：正解と解説】
正解：C
【解説】
・A：株式移転は新設会社を完全親会社とする手法であり、既存会社が完全親会社となる株式交換とは異なるため誤り。
・B：株式交付は部分的な子会社化に使う制度であり、完全親会社となる株式交換とは異なるため誤り。
・C：正解はCです。株式交換は既存会社が完全親会社となる手法。【試験対策】新設会社を完全親会社とする株式移転と区別する。
関連過去問：R5,問17
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