問1：合併・会社分割・株式交換・株式移転・株式交付など、会社の組織構造を大きく変える行為を総称して何というか。
- A：デューデリジェンス
- B：事業譲渡
- C：組織再編
【第1問：正解と解説】
正解：C
【解説】
・A：デューデリジェンスはM&A前の調査であり、組織再編そのものの総称ではないため誤り。
・B：事業譲渡は事業を契約により移転する取引行為であり、組織再編の総称ではないため誤り。
・C：正解はCです。組織再編は会社の組織構造を大きく変える行為の総称。【試験対策】手法ごとに承継範囲・決議要件・債権者保護手続が異なる点を比較して押さえる。
関連過去問：R7,問6
問2：組織再編の吸収型再編と新設型再編の違いとして正しいものはどれか。
- A：いずれも新設会社に権利義務を承継させる
- B：吸収型は新設会社に、新設型は既存会社に権利義務を承継させる
- C：吸収型は既存の会社に、新設型は新たに設立する会社に権利義務を承継させる
【第2問：正解と解説】
正解：C
【解説】
・A：吸収型は既存会社が承継先であり、いずれも新設会社とするのは誤り。
・B：吸収型は既存会社、新設型は新設会社が承継先であり、逆に述べているため誤り。
・C：正解はCです。吸収型は既存会社に(吸収合併・吸収分割・株式交換)、新設型は新設会社に(新設合併・新設分割・株式移転)権利義務を承継させる。【試験対策】承継先の会社で区別する。
関連過去問：R3,問3
問3：会社が営む事業の全部または一部を契約により他社へ譲渡することを何というか。
- A：事業譲渡
- B：会社分割
- C：吸収合併
【第3問：正解と解説】
正解：A
【解説】
・A：正解はAです。事業譲渡は事業を契約により移転する取引行為。【試験対策】会社法上の組織再編行為そのものではなく、事業に関する取引行為として扱われる。
・B：会社分割は組織再編行為であり、契約による取引行為の事業譲渡とは承継方法が異なるため誤り。
・C：吸収合併は会社が消滅する組織再編であり、事業譲渡とは性質が異なるため誤り。
関連過去問：R7,問6
問4：事業譲渡における権利義務の移転方法として正しいものはどれか。
- A：登記のみで一括して移転する
- B：権利義務が当然に移転する包括承継である
- C：資産・負債・契約関係を個別に移転する個別承継である
【第4問：正解と解説】
正解：C
【解説】
・A：事業譲渡は個別の移転手続を要し、登記のみで一括移転するものではないため誤り。
・B：包括承継は合併・会社分割の特徴であり、事業譲渡は個別承継のため誤り。
・C：正解はCです。事業譲渡は資産・負債・契約関係を個別に移転する個別承継。【試験対策】合併・会社分割の包括承継との違いが頻出である。
関連過去問：R7,問6
問5：事業譲渡における契約上の地位や許認可の移転の取扱いとして正しいものはどれか。
- A：許認可のみ当然に移転する
- B：契約上の地位も許認可も当然に譲受会社へ移転する
- C：契約上の地位の移転には相手方の承諾が必要で、許認可も当然には移転しない
【第5問：正解と解説】
正解：C
【解説】
・A：許認可も当然には移転しないため、許認可のみ当然に移転するとするのは誤り。
・B：事業譲渡は個別承継であり、契約・許認可が当然に移転するとするのは誤り。
・C：正解はCです。事業譲渡は個別承継のため、契約上の地位の移転には相手方の承諾が必要で許認可も当然には移転しない。【試験対策】包括承継の合併等との違いである。
関連過去問：R7,問6
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