問1：公開会社であり、かつ大会社である株式会社（監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く）が、会社法上必ず備えなければならない機関に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：取締役会・監査役・会計監査人を置けば足り、監査役会の設置は任意である。
- B：取締役会・監査役会・会計監査人を置かなければならない。
- C：取締役会・会計参与・会計監査人を置けば、監査役を置かないことができる。
- D：会計監査人の設置は任意であり、監査役会を置けば足りる。
【第1問：正解と解説】
正解：B
・A
【論点】公開大会社の機関設計（必置機関の組み合わせ）【考え方】機関設計は会社の区分により必置機関が異なる。公開会社は取締役会が必要となり、大会社は会計監査人が必要となる。さらに公開かつ大会社（両委員会型を除く）では監査役会まで求められる点を、会計参与では代替できないことと併せて判断する。【選択肢解説】誤り。公開かつ大会社では監査役会の設置が必要であり、監査役会を任意とするのは誤り。
・B
【選択肢解説】正しい。公開会社かつ大会社（両委員会型を除く）は、取締役会・監査役会・会計監査人の設置が義務づけられる。
・C
【選択肢解説】誤り。会計参与は監査役の代替とならず、当該会社では監査役会が必要である点で誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。大会社は会計監査人が必置であり、その設置を任意とするのは誤り。
関連過去問：R3,問6
問2：会計監査人に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：会計監査人は、公認会計士または税理士でなければならない。
- B：会計監査人の選任および解任は、取締役会の決議による。
- C：会計監査人がその職務上の義務に違反したときは、監査役全員の同意により、株主総会の決議を経ずに解任することができる。
- D：会計監査人の任期は4年であり、定時株主総会で不再任の決議がされない限り自動的に更新される。
【第2問：正解と解説】
正解：C
・A
【論点】会計監査人の資格・任期・選解任【考え方】会計監査人は会計の専門家に資格が限定され、選解任は原則として株主総会の権限に属する。もっとも義務違反等の一定事由がある場合には監査役側の判断で機動的に解任できる例外があり、任期の扱いと併せて整理する。【選択肢解説】誤り。会計監査人となり得るのは公認会計士または監査法人であり、税理士を含めるのは誤り。
・B
【選択肢解説】誤り。会計監査人の選任・解任は株主総会の決議事項であり、取締役会決議とするのは誤り。
・C
【選択肢解説】正しい。職務上の義務違反等の事由があるときは、監査役全員の同意により株主総会決議を経ずに解任できる。
・D
【選択肢解説】誤り。会計監査人の任期は1年で定時株主総会で再任が擬制されるものであり、4年とするのは誤り。
関連過去問：R4,問4
問3：監査等委員会設置会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：監査等委員会設置会社は、監査役を置くことができる。
- B：監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければならない。
- C：監査等委員である取締役の任期は1年であり、それ以外の取締役の任期（2年）より短い。
- D：監査等委員会設置会社は、会計監査人を置くことを要しない。
【第3問：正解と解説】
正解：B
・A
【論点】監査等委員会設置会社の構成【考え方】この機関構成では監査役を置かず、監査等委員である取締役が監査機能を担う。委員の人数・社外要件、委員とそれ以外の取締役の任期の長短、会計監査人の要否を正確に押さえる。【選択肢解説】誤り。監査等委員会設置会社では監査役を置くことができない点で誤り。
・B
【選択肢解説】正しい。監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数が社外取締役でなければならない。
・C
【選択肢解説】誤り。任期は監査等委員である取締役が2年、それ以外が1年で、長短の記述が逆である点で誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。監査等委員会設置会社は会計監査人が必置であり、任意とするのは誤り。
関連過去問：R5,問5
問4：指名委員会等設置会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければならない。
- B：業務の執行は取締役が行い、執行役を置くことはできない。
- C：各委員会の委員は、株主総会が直接選定する。
- D：指名委員会等設置会社では、監査役および会計監査人を置かなければならない。
【第4問：正解と解説】
正解：A
・A
【論点】指名委員会等設置会社の構成【考え方】この機関構成は3つの委員会と執行役を核とする。各委員会の人数・社外要件、業務執行の担い手、委員の選定機関、監査役の可否と会計監査人の要否を横断的に確認する。【選択肢解説】正しい。3つの委員会はいずれも委員3人以上で、その過半数が社外取締役でなければならない。
・B
【選択肢解説】誤り。業務執行は執行役が担い、執行役を置くのが前提である点で誤り。
・C
【選択肢解説】誤り。各委員会の委員は取締役の中から取締役会が選定するものであり、株主総会が直接選定するのではない点で誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。会計監査人は必置だが監査役は置けないため、監査役を要するとする点で誤り。
関連過去問：R2,問3
問5：監査役会設置会社における監査役会に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- A：監査役は3人以上で、その過半数は社外監査役でなければならない。
- B：監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。
- C：監査役会の多数決による監査報告の作成により、これに反対した各監査役の権限行使は制限される。
- D：社外監査役は、監査役全体の3分の1以上いれば足りる。
【第5問：正解と解説】
正解：B
・A
【論点】監査役会の構成と独任制【考え方】監査役会は人数・社外比率・常勤者の選定が求められる一方、各監査役は独任制の機関であり、会としての多数決が個々の監査役の権限行使を縛るものではない点に注意する。【選択肢解説】誤り。社外監査役は半数以上でよく、過半数を要するとするのは誤り。
・B
【選択肢解説】正しい。監査役会は監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。
・C
【選択肢解説】誤り。監査役は独任制であり、監査役会の多数決によって各監査役の権限行使が制限されることはない点で誤り。
・D
【選択肢解説】誤り。社外監査役は半数以上必要であり、3分の1以上で足りるとするのは誤り。
関連過去問：R3,問4
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