問1：会社法上、すべての株式会社に必ず設置しなければならない機関の組み合わせはどれか。
- A：株主総会と取締役
- B：取締役と監査役
- C：株主総会と取締役会
【第1問：正解と解説】
正解：A
【解説】
・A：正解はAです。株式会社が最低限必ず置くのは株主総会と取締役の2つ。【試験対策】取締役会・監査役・会計監査人は機関設計に応じて任意または義務となる点を区別する。
・B：監査役も機関設計次第で任意設置となる機関であり、全株式会社の必置機関ではないため誤り。
・C：取締役会は機関設計に応じた任意・義務の機関であり、全株式会社の必置機関ではないため誤り。
関連過去問：R3,問6
問2：株式会社において会社の基本的事項を決定する最高意思決定機関はどれか。
- A：代表取締役
- B：取締役会
- C：株主総会
【第2問：正解と解説】
正解：C
【解説】
・A：代表取締役は業務執行・会社代表を担う機関であり、最高意思決定機関ではないため誤り。
・B：取締役会は業務執行の決定機関であり、会社の最高意思決定機関ではないため誤り。
・C：正解はCです。株主総会が会社の基礎的・重要事項を決定する最高意思決定機関。【試験対策】日常の業務執行の意思決定を担う取締役(会)と役割が異なる点を押さえる。
関連過去問：R6,問1
問3：発行する株式の全部または一部について譲渡制限がない株式会社を会社法上何というか。
- A：非公開会社
- B：公開会社
- C：上場会社
【第3問：正解と解説】
正解：B
【解説】
・A：非公開会社は全部の株式に譲渡制限がある会社を指すため、定義が逆で誤り。
・B：正解はBです。1株でも譲渡制限のない株式があれば公開会社となる。【試験対策】全株式に譲渡制限がある会社が非公開会社。上場の有無とは無関係な点に注意。
・C：上場会社は金融商品取引所に上場する会社を指す概念で、会社法上の公開会社の定義とは異なるため誤り。
関連過去問：R7,問4
問4：全部の株式に譲渡制限が付く非公開会社について、原則的な株式会社と比べて認められる取扱いとして正しいものはどれか。
- A：監査役を置くことが禁止される
- B：招集通知期間を必ず3週間に延長する
- C：一定の場合、定款により取締役・監査役の任期を最長10年まで伸長できる
【第4問：正解と解説】
正解：C
【解説】
・A：非公開会社でも監査役を設置することは可能であり、禁止されているわけではないため誤り。
・B：非公開会社では、公開会社より招集通知期間を短くできる場合があり、3週間への延長義務はないため誤り。
・C：正解はCです。監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く非公開会社では、定款により取締役・監査役の任期を選任後10年以内まで伸長できる。【試験対策】「非公開会社＝常に10年まで可」ではなく、機関設計による例外がある点も押さえる。
関連過去問：R7,問4
問5：株主総会の普通決議は、定款に別段の定めがなければどのような要件で成立するか。
- A：総株主の議決権の4分の3以上の賛成
- B：議決権の過半数の株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成
- C：議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の賛成
【第5問：正解と解説】
正解：C
【解説】
・A：総株主の4分の3以上の賛成は特殊決議等の加重要件であり、普通決議の要件ではないため誤り。
・B：出席株主の3分の2以上の賛成は特別決議の要件であり、普通決議の要件ではないため誤り。
・C：正解はCです。定足数(議決権の過半数を有する株主の出席)を満たし、出席株主の議決権の過半数の賛成で成立。【試験対策】定款で定足数を軽減・排除できる点も押さえる。
関連過去問：R7,問2
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